Politique anticorruption

SÃO JUDAS MATERIAIS MÉDICOS, par la présente Politique anti-corruption, informe le public de ses pratiques en matière de lutte contre la corruption et les pots-de-vin dans toutes ses opérations, et veille à ce que tous ses employés, prestataires de services, représentants, fournisseurs, partenaires commerciaux et toute autre tierce partie habilitée à la représenter ou à agir en son nom respectent les lois et réglementations nationales anti-corruption, notamment la loi n° 12.846/13 (« Loi anti-corruption »), transposée en application du décret n° 11.129/2022 , qui prévoit la responsabilité objective, administrative et civile des personnes morales pour les actes commis contre l'administration publique nationale et étrangère. Cette politique est intégrée à la présente, ainsi qu'à toute autre loi anti-corruption étrangère applicable ou susceptible de l'être aux activités de SÃO JUDAS MATERIAIS MÉDICOS.

Les dispositions des présentes suivent les règles et politiques internes, les directives du Code d'éthique et de conduite, et les lois en vigueur, afin de garantir que SÃO JUDAS sont menées en toute légalité et selon les normes les plus élevées d'intégrité et de transparence.

Si vous avez des questions concernant vos obligations, vos droits et vos devoirs, ou si vous souhaitez déposer une plainte, veuillez contacter notre responsable de la conformité par courriel à canaldedenuncias@saojudasmm.com.br .

RÉSUMÉ

Pour faciliter votre compréhension, cette politique est divisée comme suit :

1. INTRODUCTION
2. PORTÉE
3. DIRECTIVES
   1. CONDUITE ILLÉGALE
   1. PAIEMENT DE FACILITATION
   1. REVUES DE DÉPENSES
   1. CONTRIBUTIONS, DONS ET PARRAINAGES
   1. Cadeaux, articles offerts, divertissements, hébergement et repas.
      1. LES AGENTS PUBLICS
      1. AGENTS PRIVÉS
   1. AUTRES FORMES DE CORRUPTION
4. EXCEPTIONS
5. SURVEILLANCE
6. CANAUX DE COMMUNICATION
7. MISE À JOUR DE CETTE POLITIQUE
8. DISPOSITIONS GÉNÉRALES

1. INTRODUCTION

Il est de la responsabilité de toute personne qui représente ou agit au nom de São Judas Materiais Médicos de connaître le Code d’éthique et de conduite et la présente politique anti-corruption .

São Judas répudie et combat toutes les formes de conduite corrompue, dans la sphère publique ou privée, telles que, mais sans s'y limiter, la corruption, le détournement de fonds et l'octroi d'avantages indus, ainsi que la dissimulation ou la dissimulation de ces actes et l'obstruction des activités d'enquête et de contrôle.

Des politiques supplémentaires peuvent être créées pour traiter des cas spécifiques, principalement en raison d'exigences légales ou réglementaires.

2. CHAMP D'APPLICATION

À l’instar du Code d’éthique et de conduite , cette politique anti-corruption s’applique à tous les employés, administrateurs et représentants de São Judas Materiais Médicos, prestataires de services, représentants, fournisseurs et partenaires commerciaux, étant entendu que si ces parties prenantes ne disposent pas d’une politique anti-corruption, elles doivent adhérer à celle de São Judas Materiais Médicos.

3. DIRECTIVES

La politique anti-corruption de São Judas Materiais Médicos suit les dispositions légales et adopte des politiques visant à protéger l'intégrité et à générer l'honnêteté et la transparence dans l'environnement des affaires, notamment en ce qui concerne les dépenses des ressources publiques, en luttant contre les actes qui nuisent à la société.

La plupart des lois relatives à la corruption se concentrent sur les actions impliquant des fonctionnaires ; cependant, toutes les formes de corruption ne sont pas considérées comme de la corruption.

Ces pratiques sont découragées par São Judas, y compris celles qui n'impliquent pas de fonctionnaires, car elles sont inappropriées et incompatibles avec les valeurs de l'entreprise.

3.1. Comportement illégal

São Judas n'adopte, n'encourage ni ne tolère aucun comportement qui constitue ou entraîne des actes préjudiciables à l'administration publique ou aux entreprises privées, conformément aux dispositions de la loi anti-corruption , en tenant compte de sa liste exhaustive, et s'interdit de :

1. Promettre, offrir ou accorder, directement ou indirectement, un avantage indu à un fonctionnaire ou à un tiers qui lui est lié ;
2. Financer, payer, parrainer ou subventionner de quelque manière que ce soit la pratique des actes illégaux prévus par la loi susmentionnée ;
3. Utiliser un intermédiaire, personne physique ou morale, pour dissimuler ou masquer ses véritables intérêts ou l'identité des bénéficiaires des actions entreprises ;
4. Entraver les activités d’enquête ou de surveillance des organismes, entités ou agents publics, ou interférer dans leurs actions, y compris celles des agences de réglementation et des organes de surveillance du système financier national ;

En ce qui concerne les procédures d'appel d'offres et les contrats, les éléments suivants sont interdits :

1. Pour entraver ou frauder, par accord, collusion ou tout autre moyen, le caractère concurrentiel d'une procédure d'appel d'offres public ;
2. Entraver, perturber ou frauder l’exécution de tout acte dans le cadre d’une procédure d’appel d’offres public ;
3. Dissuader ou tenter de dissuader un enchérisseur par la fraude ou en lui offrant un avantage quelconque ;
4. Fraude lors d'un appel d'offres public ou d'un contrat qui en découle ;

• Créer frauduleusement ou irrégulièrement une entité juridique pour participer à un appel d’offres public ou pour conclure un contrat administratif ;
• Obtenir un avantage indu ou un bénéfice indu, de manière frauduleuse, grâce à des modifications ou des prolongations de contrats conclus avec l'administration publique, sans autorisation légale, ni dans l'avis d'appel d'offres public, ni dans les instruments contractuels respectifs ; ou
• Manipuler ou frauder l'équilibre économique et financier des contrats conclus avec l'administration publique.

Outre ce qui précède, les comportements suivants sont considérés comme illégaux et interdits par la présente politique :

1. Non-respect des procédures standard d'embauche de tiers ;
2. Demander ou approuver des paiements pour des factures dépassant les montants stipulés dans le contrat ;
3. Refus d’inclure dans le contrat des clauses relatives à la conformité en matière de lutte contre la corruption, au respect des principes juridiques et de la législation spécifique, et/ou au respect des politiques de São Judas ;
4. Demande d'emploi pour un proche d'un fonctionnaire ;
5. Paiements aux fonctionnaires, à leurs proches, aux entités juridiques dans lesquelles ils détiennent une participation, ou à une personne physique ou morale désignée par le fonctionnaire ;
6. Demandes de paiement sur le compte bancaire d'un tiers ou sur un compte bancaire situé dans un autre pays sans lien avec le contrat signé avec l'organisation ;
7. Les demandes de paiement doivent être effectuées exclusivement en espèces ;
8. Les demandes de commissions ou d’« honoraires de succès » qui s’écartent des pratiques habituelles du marché ou qui sont incompatibles avec la nature des services fournis ;
9. Demandes de paiements anticipés ou pressions inhabituelles pour le traitement des paiements qui s'écartent des pratiques habituelles ;

• Recevoir ou offrir des cadeaux extravagants et excessifs, susceptibles de violer les politiques internes de São Judas Materiais Médicos ;
• Une personne qui insiste pour interagir personnellement avec un fournisseur ou un client en particulier ;
• Prendre des décisions d’approuver des projets ou des contrats dans des conditions atypiques ou des conditions préjudiciables aux intérêts de São Judas Materiais Médicos, que ce soit en raison des coûts, des conditions ou des délais ;
• Préférence ou partialité dans l’embauche de certains tiers sans aucune justification plausible, notamment de nature technique ou financière ;
• Tenter d’éviter ou d’entraver les processus de vérification préalable nécessaires à l’exécution ou au maintien d’un contrat ;

Si un signe alarmant est constaté, l'employé doit le signaler directement au responsable de la conformité ou via le de São Judas Materiais Médicos , afin que les enquêtes nécessaires puissent être menées en toute confidentialité et, le cas échéant, que les mesures correctives appropriées soient mises en œuvre. Il est important de noter qu'aucun employé qui dépose une plainte, anonymement ou non, ne fera l'objet de sanctions ou de représailles, même si les soupçons ne sont pas fondés.

3.2. Paiement de facilitation

São Judas Materiais Médicos interdit expressément les « paiements de facilitation ».

Le paiement de facilitation est le versement illégal ou non officiel d'une petite somme à un fonctionnaire ou à une personne ayant le pouvoir d'approuver une démarche, dans le but de faciliter, d'accélérer ou d'encourager une action courante ou nécessaire, telle que la délivrance de documents, de permis et de certificats.

São Judas ne tolère pas cette pratique et n'autorise pas ce type de paiement. S'il est autorisé et légalement fondé, le paiement de facilitation doit être enregistré dans les documents comptables appropriés et le responsable de la conformité doit en être informé.

En cas de demande de « paiement de facilitation », l’employé doit exiger une preuve fiable de la légitimité du paiement, en demandant un reçu officiel. À défaut de preuve satisfaisante, le paiement doit être refusé et le responsable de la conformité informé.

3.3. REGISTRES DE DÉPENSES

Tous les paiements ou encaissements de fonds effectués au nom de São Judas Matérias Médicos doivent contenir suffisamment d'informations pour leur identification et leur justification, afin qu'ils puissent être analysés en détail et contrôlés à tout moment.

São Judas respecte les principes comptables ; par conséquent, les écritures génériquement identifiées comme « autres » ne sont pas acceptées, quelle que soit leur valeur.

Aucun paiement ne doit être dissimulé par son placement sur des comptes inappropriés ou par le recours à des documents falsifiés, fictifs ou simulés. Par conséquent, la présente politique exige que chaque transaction reçoive les approbations nécessaires et soit correctement enregistrée et comptabilisée afin de protéger les intérêts de São Judas Materiais Médicos.

Tout acte commis par l'un des destinataires de la présente politique anticorruption pour dissimuler un acte frauduleux ou illégal sera considéré comme une violation.

3.4. CONTRIBUTIONS, DONS ET PARRAINAGES

Toute contribution, parrainage et don, ainsi que toute autre offre de nature similaire, ne peuvent être acceptés qu'au nom de São Judas Materiais.

Les médecins, après une évaluation préalable par le conseil d'administration afin d'évaluer tout facteur illicite ou risqué dans l'offre.

En ce qui concerne cette politique, il convient de souligner qu'en aucun cas les contributions, les parrainages et les dons ne peuvent être acceptés en échange de faveurs, d'avantages ou de conditions, que ce soit de la part d'entreprises publiques ou privées, nationales ou étrangères.

En ce qui concerne les dons de biens et d'actifs et les parrainages de projets sociaux, culturels et sportifs à des organisations sociales, des entités philanthropiques, des institutions à but non lucratif et des associations, cela est autorisé et ne peut être réalisé qu'après évaluation par le responsable de la conformité, sur la base des dispositions de la présente politique anti-corruption et du code d'éthique et de conduite , et après approbation de la direction.

3.5. CADEAUX, COURTOISIES, DIVERTISSEMENTS, HÉBERGEMENT ET REPAS.

São Judas Matérias Médicos interdit l'acceptation et l'offre de cadeaux, de courtoisies, de divertissements, d'hospitalité et de repas visant à obtenir un avantage indu ou pécuniaire, qui pourrait influencer les décisions ou profiter à des tiers.

Dans les situations où l'acceptation ou l'offre soulève des soupçons de corruption, le responsable de la conformité doit en être immédiatement informé afin que l'affaire puisse faire l'objet d'une enquête.

3.5.1. AGENTS PUBLICS

Les lois anticorruption restreignent l'acceptation ou l'offre de faveurs impliquant l'administration publique, les fonctionnaires et/ou les membres de leur famille ; par conséquent, dans les relations avec ces personnes, ces avantages ne doivent pas excéder une valeur raisonnable et ne sont autorisés que dans les cas suivants :

• Elles doivent être autorisées par les lois, règlements ou arrêtés locaux et accordées conformément aux règles et formalités spécifiques à chacun.

L’organisation ou la société dont le bénéficiaire est le destinataire du don (notamment dans le cas des fonctionnaires) ;

• Ils ne doivent être ni donnés ni reçus dans l'intention de corrompre; et
• Elles ne doivent pas paraître inappropriées ni suggérer une obligation de réciprocité.

3.5.2. AGENTS PRIVÉS

Les pratiques courantes du marché incluent les dépenses liées aux repas, telles que les déjeuners et dîners d'affaires avec des agents privés, des clients et des partenaires ; celles-ci sont autorisées à condition qu'elles répondent aux exigences suivantes :

• Elle doit avoir lieu en présence d'un représentant de São Judas Materiais Médicos ;
• L’objectif est strictement professionnel et/ou institutionnel, par exemple : réunions d’affaires avec repas ou repas fournis par des clients ou des partenaires à des fins de formation ou de conférences informatives liées au marché ;
• Les dépenses et les coûts liés à ces repas doivent être raisonnables ;
• Respectez la déontologie professionnelle ;
• Ne soyez pas motivé par des intentions corrompues ;
• Ils ne doivent pas être extravagants ou inappropriés (c'est-à-dire du divertissement pour adultes) ; et
• Le paiement doit être effectué directement au prestataire de services (par exemple, le restaurant).

Si un employé de São Judas Materiais Médicos a des questions concernant les exigences ci-dessus ou sur la possibilité d'offrir ou d'accepter une invitation à un repas, il doit contacter le responsable de la conformité pour obtenir de plus amples éclaircissements.

3.6. AUTRES FORMES DE CORRUPTION

São Judas Materiais Médicos ne tolère aucune forme de corruption. Pour São Judas, la corruption ne se limite pas aux actes commis dans les relations avec les agents publics, ni à la seule fourniture, promesse ou offre d'avantage indu. Elle englobe également d'autres formes de corruption, telles que celles énumérées dans la loi 12.846/13 , qui constituent des actes illicites portant atteinte à l'administration publique et des fraudes lors des appels d'offres. En cas de doute sur la conduite à tenir dans de telles situations, un employé impliqué dans des procédures avec des agents publics doit consulter le responsable de la conformité.

3.6.1. PANNEAUX D'AVERTISSEMENT

Les actes de corruption sont parfois difficiles à identifier, il est donc nécessaire que chacun soit vigilant dans des cas tels que : (liste non exhaustive)

• Vous constatez des achats inutiles ou inappropriés ;
• Un tiers insiste pour être payé en espèces ;
• Vous reconnaissez toute pratique commerciale inappropriée de la part de tiers impliqués avec São Judas ;
• Vous prenez connaissance d'actes de corruption commis par un employé, ou vous les soupçonnez ;
• Demande de frais ou de commission supplémentaires imprévus ;
• Le défaut de fournir une preuve des dépenses lorsque les employés et les partenaires demandent un remboursement ;

En cas de suspicion de corruption, le responsable de la conformité doit être immédiatement informé afin que l'affaire puisse faire l'objet d'une enquête.

4. EXCEPTIONS

Seule la haute direction, après analyse du cas particulier, respect des politiques et procédures spécifiques et après consultation avec...

Le responsable de la conformité peut autoriser toute exception aux dispositions de l'une quelconque des politiques.

5. SURVEILLANCE

Il est de la responsabilité de chacun chez São Judas Materiais Médicos, et plus particulièrement de la direction et des personnes occupant des postes de confiance, de respecter et de faire respecter les dispositions de cette politique.

Le responsable de la conformité est chargé de superviser cette politique anticorruption , en veillant à tout mettre en œuvre pour garantir le respect de ses dispositions, ainsi que l'intégrité du programme de conformité et des contrôles internes et formations nécessaires.

6. CANAUX DE COMMUNICATION

Tout soupçon d’activité menée en violation de la loi anti-corruption (loi 12.846/2013) , du code d’éthique et de conduite ou de la présente politique anti-corruption doit être immédiatement signalé au responsable de la conformité, qui enquêtera impartialement sur les faits et prendra les mesures appropriées conformément à la politique relative au canal de signalement.

La communication peut, à la discrétion du collaborateur, se dérouler de manière confidentielle et anonyme, avec les garanties nécessaires à la pleine réalisation de sa plainte.

7. MISE À JOUR DE CETTE POLITIQUE

La version actuelle de la politique anti-corruption a été mise à jour pour la dernière fois le 25 août 2023.

São Judas Materiais Médicos se réserve le droit de modifier ce Code autant de fois que nécessaire, en respectant toujours la période maximale de 1 (un) an.

Toute modification entrera en vigueur dès sa publication, et nous informerons toujours le personnel et le public de tout changement survenu.

8. DISPOSITIONS GÉNÉRALES

La présente politique anticorruption remplace la version précédente dès son approbation. Pour toute question relative à cette politique, veuillez contacter notre responsable de la conformité par courriel à l'adresse canaldedenuncias@saojudasmm.com.br .