Política anticorrupción

SÃO JUDAS MATERIAIS MÉDICOS, a través de esta Política Anticorrupción, informa al público sobre sus prácticas en el combate al soborno y la corrupción en todas las operaciones de la empresa, así como garantizar que todos los empleados, proveedores de servicios, representantes, proveedores, socios comerciales y cualquier otro tercero con el poder de representar o actuar en nombre de la empresa cumplan con las leyes y regulaciones nacionales anticorrupción, especialmente la Ley No. 12.846/13 (“Ley Anticorrupción”), que está regulada por el Decreto No. 11.129/2022 , que prevé la responsabilidad objetiva, administrativa y civil de las personas jurídicas por actos contra la Administración Pública nacional y extranjera, reflejados en esta Política, así como cualquier otra ley anticorrupción extranjera que pueda aplicarse, o pueda llegar a aplicarse, a las actividades de SÃO JUDAS MATERIAIS MÉDICOS.

Las disposiciones aquí contenidas siguen las normas y políticas internas, las directrices del Código de Ética y Conducta y las leyes vigentes, con el fin de garantizar que SÃO JUDAS se realicen con total legalidad y con los más altos estándares de integridad y transparencia.

Si tiene alguna pregunta sobre sus obligaciones, derechos y deberes, o desea presentar una reclamación, póngase en contacto con nuestro Oficial de Cumplimiento a través del correo electrónico canaldedenuncias@saojudasmm.com.br .

RESUMEN

Para facilitar su comprensión, esta Política se divide de la siguiente manera:

1. INTRODUCCIÓN
2. ALCANCE
3. PAUTAS
   1. CONDUCTA ILEGAL
   1. PAGO DE FACILITACIÓN
   1. REGISTROS DE GASTOS
   1. CONTRIBUCIONES, DONACIONES Y PATROCINADORES
   1. Regalos, artículos de cortesía, entretenimiento, alojamiento y comidas.
      1. FUNCIONARIOS PÚBLICOS
      1. AGENTES PRIVADOS
   1. OTRAS FORMAS DE CORRUPCIÓN
4. EXCEPCIONES
5. SUPERVISIÓN
6. CANALES DE COMUNICACIÓN
7. ACTUALIZACIÓN DE ESTA POLÍTICA
8. DISPOSICIONES GENERALES

1. INTRODUCCIÓN

Es responsabilidad de toda persona que representa o actúa en nombre de São Judas Materiais Médicos conocer el Código de Ética y Conducta y esta Política Anticorrupción .

São Judas repudia y combate todas las formas de conducta corrupta, en el ámbito público o privado, tales como, pero no limitado a, el cohecho, la malversación de fondos y la concesión de ventajas indebidas, así como la ocultación o disimulación de estos actos y la obstrucción de las actividades de investigación y fiscalización.

Se pueden crear políticas adicionales para abordar casos específicos, principalmente debido a requisitos legales o reglamentarios.

2. ÁMBITO DE APLICACIÓN

Al igual que el Código de Ética y Conducta , esta Política Anticorrupción se aplica a todos los empleados, administradores y representantes de São Judas Materiais Médicos, prestadores de servicios, representantes, proveedores y socios comerciales, advirtiéndose que si estos grupos de interés no cuentan con una Política Anticorrupción, deberán adherirse a la de São Judas Materiais Médicos.

3. DIRECTRICES

La Política Anticorrupción de São Judas Materiais Médicos sigue las disposiciones legales y adopta políticas destinadas a proteger la integridad y generar honestidad y transparencia en el ambiente empresarial, especialmente en lo que se refiere al gasto de recursos públicos, combatiendo actos que perjudiquen a la sociedad.

La mayoría de las leyes relativas a la corrupción se centran en acciones que involucran a funcionarios públicos; sin embargo, no todas las formas de corrupción se consideran corrupción.

São Judas desaconseja estas prácticas, incluso aquellas que no involucran a funcionarios públicos, ya que son inadecuadas e incompatibles con los valores de la empresa.

3.1. Conducta ilegal

São Judas no adopta, incentiva ni permite ninguna conducta que constituya o resulte en actos lesivos para la administración pública o para las empresas privadas, observando lo dispuesto en la Ley Anticorrupción , atendiendo a su lista taxativa, y quedando prohibido:

1. Prometer, ofrecer o dar, directa o indirectamente, una ventaja indebida a un funcionario público o a un tercero relacionado con él;
2. Financiar, pagar, patrocinar o de cualquier manera subsidiar la práctica de los actos ilícitos previstos en la citada ley;
3. Utilizar a una persona física o jurídica intermediaria para ocultar o disfrazar los verdaderos intereses o la identidad de los beneficiarios de las acciones realizadas;
4. Obstaculizar las actividades de investigación o supervisión de los organismos, entidades o agentes públicos, o interferir en sus actuaciones, incluidas las de los organismos reguladores y supervisores del sistema financiero nacional;

En materia de licitaciones y contrataciones, queda prohibido:

1. Frustrar o defraudar, mediante acuerdo, colusión o cualquier otro medio, el carácter competitivo de un procedimiento de licitación pública;
2. Impedir, perturbar o defraudar la ejecución de cualquier acto en un procedimiento de licitación pública;
3. Disuadir o intentar disuadir a un postor mediante fraude u ofreciendo cualquier tipo de ventaja;
4. Defraudar un proceso de licitación pública o un contrato resultante de él;

• Crear fraudulenta o irregularmente una persona jurídica para participar en un proceso de licitación pública o para celebrar un contrato administrativo;
• Obtener ventaja o beneficio indebido, fraudulentamente, de modificaciones o prórrogas de contratos celebrados con la administración pública, sin autorización en la ley, en el aviso de licitación pública o en los respectivos instrumentos contractuales; o
• Manipular o defraudar el equilibrio económico y financiero de los contratos celebrados con la administración pública.

Además de lo mencionado anteriormente, se consideran conductas ilegales prohibidas por esta política las siguientes:

1. Incumplimiento de los procedimientos estándar para la contratación de terceros;
2. Solicitar o aprobar pagos de facturas que excedan los montos estipulados en el contrato;
3. Negativa a incluir en el contrato cláusulas de Cumplimiento Anticorrupción, adhesión a principios legales y legislación específica y/o respeto a las políticas de São Judas;
4. Solicitud de empleo para un familiar de funcionario público;
5. Pagos a funcionarios públicos, a sus familiares, a personas jurídicas en las que tengan participación o a una persona física o jurídica designada por el funcionario público;
6. Solicitudes de pagos a una cuenta bancaria de un tercero o a una cuenta bancaria en otro país no relacionada con el contrato firmado con la organización;
7. Solicitudes de que los pagos se realicen exclusivamente en efectivo;
8. Solicitudes de comisiones o “success fees” que se desvíen de las prácticas habituales del mercado o sean incompatibles con la naturaleza de los servicios prestados;
9. Solicitudes de pagos anticipados o presiones inusuales para el procesamiento de pagos que se desvían de las prácticas habituales;

• Recibir u ofrecer regalos extravagantes y excesivos, que puedan potencialmente violar las políticas internas de São Judas Materiais Médicos;
• Un individuo que insiste en interactuar personalmente con un proveedor o cliente en particular;
• Tomar decisiones de aprobación de proyectos o contratos en condiciones atípicas o perjudiciales para los intereses de São Judas Materiais Médicos, ya sea por costos, condiciones o plazos;
• Preferencia o sesgo en la contratación de terceros específicos sin ninguna justificación plausible, particularmente de naturaleza técnica o financiera;
• Intentar evitar o impedir los procesos de diligencia debida necesarios para la ejecución o mantenimiento de un contrato;

Si observa alguna señal de alerta, el empleado debe informar su inquietud directamente al Oficial de Cumplimiento o a través del de São Judas Materiais Médicos , para que se realicen las investigaciones necesarias de forma confidencial y, de comprobarse, se implementen las medidas correctivas necesarias. Cabe destacar que ningún empleado que presente una denuncia, ya sea anónima o no, sufrirá sanciones ni represalias, incluso si las sospechas no se prueban.

3.2. Pago de facilitación

São Judas Materiais Médicos prohíbe expresamente los "pagos de facilitación".

El pago de facilitación es el pago ilegal o no oficial de una pequeña cantidad a un funcionario público o persona con autoridad de aprobación, con la intención de facilitar, agilizar o alentar una acción rutinaria o necesaria específica, como la emisión de documentos, licencias y certificados.

São Judas no tolera esta práctica ni autoriza este tipo de pago. Si se autoriza y cuenta con respaldo legal, el pago facilitador debe registrarse en los registros financieros correspondientes y debe informarse al Oficial de Cumplimiento.

En caso de una solicitud de "pago de facilitación", el empleado debe exigir prueba fehaciente de la legitimidad del pago, solicitando un recibo oficial. De no existir prueba satisfactoria, se rechazará el pago e informará al Oficial de Cumplimiento.

3.3. REGISTROS DE GASTOS

Todo pago o cobro de fondos realizado a nombre de São Judas Matérias Médicos deberá contener información suficiente para su identificación y justificación, de forma que pueda ser analizado en detalle y monitoreado en cualquier momento.

São Judas respeta los principios contables, por lo tanto, no se aceptan partidas identificadas genéricamente como “otros”, independientemente de su valor.

Ningún pago debe ocultarse depositándolo en cuentas inapropiadas ni encubriéndolo con documentos falsificados, ficticios o simulados. Por lo tanto, esta Política exige que toda transacción reciba las aprobaciones necesarias y se registre y contabilice correctamente para proteger los intereses de São Judas Materiais Médicos.

Cualquier acto cometido por cualquiera de los destinatarios de esta Política Anticorrupción para ocultar un acto fraudulento o ilegal será considerado una violación.

3.4. CONTRIBUCIONES, DONACIONES Y PATROCINIOS

Cualquier contribución, patrocinio y donación, así como otras ofertas de naturaleza similar, sólo podrán ser aceptadas en nombre de São Judas Materiais.

Médicos, previa evaluación del Consejo Directivo para valorar cualquier factor ilícito o de riesgo en la oferta.

En relación con esta Política, cabe destacar que bajo ninguna circunstancia se podrán aceptar aportes, patrocinios y donaciones a cambio de favores, ventajas o condiciones, ya sea de empresas públicas o privadas, nacionales o extranjeras.

Respecto de la donación de bienes y activos y patrocinios de proyectos sociales, culturales y deportivos a organizaciones sociales, entidades filantrópicas, instituciones sin fines de lucro y asociaciones, esto está permitido y sólo se realiza previa evaluación del Oficial de Cumplimiento, con base en lo establecido en esta Política Anticorrupción y el Código de Ética y Conducta , y aprobación de la Gerencia.

3.5. REGALOS, CORTESÍAS, ENTRETENIMIENTO, ALOJAMIENTO Y COMIDAS.

São Judas Matérias Médicos prohíbe la aceptación y ofrecimiento de regalos, cortesías, entretenimiento, hospitalidad y comidas que tengan como objetivo obtener una ventaja indebida o pecuniaria, que pueda afectar decisiones o beneficiar a terceros.

En situaciones en que la aceptación u ofrecimiento levante sospechas de corrupción, se deberá informar inmediatamente al Oficial de Cumplimiento para que se pueda investigar el asunto.

3.5.1.AGENTES PÚBLICOS

Las leyes anticorrupción restringen la aceptación u ofrecimiento de favores que involucren a la Administración Pública, Funcionarios Públicos y/o sus familiares; por lo tanto, cuando se trate de dichas personas, estos beneficios no deben exceder un valor razonable y solo están permitidos cuando:

• Deben estar autorizados por leyes, reglamentos o estatutos locales y otorgarse de acuerdo con las reglas y formalidades específicas de cada uno.

La organización o empresa cuyo beneficiario sea el destinatario del obsequio (especialmente en el caso de Funcionarios Públicos);

• No deben darse ni recibirse con intención de corromper; y
• No deben parecer inapropiadas ni sugerir una obligación de reciprocidad.

3.5.2. AGENTES PRIVADOS

La práctica común del mercado implica gastos relacionados con comidas, como almuerzos y cenas de negocios con agentes privados, clientes y socios; estos están permitidos siempre que cumplan los siguientes requisitos:

• Debe realizarse en presencia de un representante de São Judas Materiais Médicos;
• La finalidad sea estrictamente profesional y/o institucional, tales como: reuniones de negocios con comidas o comidas proporcionadas por clientes o socios con fines de capacitación o charlas informativas relacionadas con el mercado;
• Los gastos y costos que conllevan estas comidas deben ser razonables;
• Estar en consonancia con la ética profesional;
• No os dejéis llevar por intenciones corruptas;
• No deben ser extravagantes ni inapropiados (es decir, entretenimiento para adultos); y
• El pago debe realizarse directamente al proveedor del servicio (por ejemplo, restaurante).

Si un empleado de São Judas Materiais Médicos tiene alguna duda sobre los requisitos anteriores o sobre la posibilidad de ofrecer o aceptar una invitación a una comida, deberá comunicarse con el Oficial de Cumplimiento para obtener más aclaraciones.

3.6. OTRAS FORMAS DE CORRUPCIÓN

São Judas Materiais Médicos no tolera ningún tipo de corrupción. Para São Judas, la corrupción no se limita a los actos relacionados con funcionarios públicos, ni se define únicamente como la entrega, promesa u ofrecimiento de ventajas indebidas. También abarca otras formas de corrupción, como las enumeradas en la Ley 12.846/13 , que constituyen actos ilícitos que perjudican a la Administración Pública y fraude en licitaciones. Se debe consultar al Oficial de Cumplimiento cuando un empleado participe en procedimientos que impliquen interacción con funcionarios públicos y tenga dudas sobre cómo actuar en estas situaciones.

3.6.1. SEÑALES DE ADVERTENCIA

Los actos de corrupción a veces son difíciles de identificar, por lo que es necesario que todos estemos alerta en casos como: (lista no exhaustiva)

• Encuentra compras innecesarias o inapropiadas;
• Un tercero insiste en recibir el pago en efectivo/dinero;
• Usted reconoce cualquier práctica comercial indebida por parte de terceros involucrados con São Judas;
• Usted tiene conocimiento o sospecha de actos de corrupción por parte de un empleado;
• Solicitud de una tarifa o comisión adicional inesperada;
• No presentar comprobante de gastos cuando los empleados y socios solicitan reembolso;

En caso de sospecha de corrupción, se deberá informar inmediatamente al Oficial de Cumplimiento para que se pueda investigar el asunto.

4. EXCEPCIONES

Sólo la Alta Dirección, después de analizar el caso específico y observar políticas y procedimientos específicos, y previa consulta con...

El Oficial de Cumplimiento podrá autorizar cualquier excepción a las disposiciones de cualquiera de las Políticas.

5. SUPERVISIÓN

Es responsabilidad de todos en São Judas Materiais Médicos, especialmente de la dirección y de aquellos en puestos de confianza, cumplir y respetar las disposiciones de esta Política.

El Oficial de Cumplimiento es responsable de supervisar esta Política Anticorrupción , realizando todos los esfuerzos posibles para asegurar el cumplimiento de sus disposiciones, así como la integridad del programa de Cumplimiento y los controles internos y la capacitación necesaria.

6. CANALES DE COMUNICACIÓN

Cualquier sospecha de actividad realizada en violación de la Ley Anticorrupción (Ley 12.846/2013) , del Código de Ética y Conducta , o de esta Política Anticorrupción , deberá ser reportada inmediatamente al Oficial de Cumplimiento, quien investigará imparcialmente los hechos y tomará las medidas apropiadas de acuerdo con la Política del Canal de Denuncias.

La comunicación podrá, a elección del colaborador, realizarse de forma confidencial y anónima, garantizándose la protección necesaria para la plena realización de su denuncia.

7. ACTUALIZACIÓN DE ESTA POLÍTICA

La versión actual de la Política Anticorrupción se actualizó por última vez el 25 de agosto de 2023.

São Judas Materiais Médicos se reserva el derecho de alterar este Código cuantas veces sea necesario, respetando siempre el plazo máximo de 1 (un) año.

Cualquier cambio entrará en vigor al momento de su publicación y siempre notificaremos al personal y al público sobre cualquier cambio que ocurra.

8. DISPOSICIONES GENERALES

Esta Política Anticorrupción sustituye a su versión anterior tras su aprobación. Si tiene alguna pregunta sobre esta Política, póngase en contacto con nuestro Oficial de Cumplimiento por correo electrónico en canaldedenuncias@saojudasmm.com.br .